第一章 总则

第一条 为规范企业增资业务中择优确定投资方的活动，依据《湖南省联合产权交易所有限公司企业增资业务规则》等相关规定，制定本操作流程。

第二条 本操作流程所称的竞价、竞争性谈判、综合评议的定义从《湖南省联合产权交易所有限公司企业增资业务规则》中的相关定义。

第三条 增资企业向湖南省联合产权交易所有限公司（以下简称“湖南联交所”）申请发布增资信息正式公告时，应在其提交的《增资信息公告》中明确择优确定投资方的方式，增资企业应按所选择的择优确定投资方的方式制定《择优方案》。

增资企业在《增资信息公告》中可以单独或者组合选用竞价、竞争性谈判、综合评议等投资方择优确定方式。

第四条 湖南联交所对企业增资业务中择优确定投资方的活动进行组织、指导、协调。

第五条 参与择优确定投资方活动的各方均应当遵循依法依规、诚实信用和公平公正的原则。

第二章 竞价操作流程

第六条 湖南联交所是竞价活动的组织者，为竞价活动提供相关服务。

第七条 采用竞价方式确定投资方的，增资企业应当在《择优方案》中明确竞价方式、确定认购价格的方法、确定投资方及认购数量的规则和相关责任声明等内容。

 第八条  竞价方式分为一次报价法和多次报价法。

一次报价法是指经湖南联交所组织，合格意向投资方书面承诺接受《增资信息公告》规定的条件后，在规定的报价时间内向湖南联交所提交一次报价，由增资企业根据报价结果、《择优方案》载明的规则确定最终投资方、认购价格及认购数量的方式。

多次报价法是指经湖南联交所组织，合格意向投资方书面承诺接受《增资信息公告》规定的条件后，在规定的报价时间内登录湖南联交所网络竞价系统进行报价，由增资企业根据报价结果、《择优方案》载明的规则确定最终投资方、认购价格的方法。

第九条 根据《增资信息公告》的规定，单一合格意向投资方须全额认购标的的，可以采用一次报价法或者多次报价法确定投资方。

根据《增资信息公告》的规定，合格意向投资方可以选择一定比例认购标的的，应当采用一次报价法确定投资方。 

第十条采用一次报价法确定投资方的，在合格意向投资方报价后，湖南联交所对有效报价按照高低进行统计。增资企业按照价格、数量、时间等因素，合理确定最终投资方、认购价格及认购数量。

采用多次报价法确定投资方的，增资企业根据湖南联交所竞价交易系统确定的结果，确认最终投资方及认购价格。

第十一条 湖南联交所在收到增资企业确认结果后3个工作日内，向增资企业及参加竞价活动的全部合格意向投资方发出《增资结果通知》。

第三章 竞争性谈判操作流程

第十二条 湖南联交所是竞争性谈判活动的组织者，并对竞争性谈判活动进行指导和协调。

增资企业负责组建谈判小组，并采取必要措施保证谈判过程及谈判小组评议过程在严格保密的情况下进行。谈判小组应当按照本操作流程及《择优方案》的规定开展竞争性谈判，确保竞争性谈判活动合法规范、有序有效。

第十三条 采用竞争性谈判方式确定投资方的，增资企业应当在《择优方案》中明确意向投资方竞投文件的形式和内容要求、谈判要点、谈判程序、谈判小组的评审规则、确定投资方及认购价格和认购数量的规则等内容。

第十四条 谈判小组由增资企业代表和专家组成，成员为5人以上（含5人）的单数，其中专家的人数不得少于成员总数的三分之一。谈判小组组建完成后，应当共同推举一位成员为组长，组长负责谈判工作的组织和协调。

有关专家由湖南联交所从专家库中随机抽选。技术复杂、专业性强的项目，增资企业可以推荐专家，经湖南联交所审核同意后确定为谈判小组专家。

第十五条 谈判小组在谈判活动过程中应当客观、公正、廉洁地履行下列职责：

（一）确认《择优方案》；

（二）对合格意向投资方的竞投文件进行审核；

（三）根据《择优方案》与合格意向投资方进行谈判；

（四）要求合格意向投资方解释或者澄清其竞投文件；

（五）根据谈判情况进行评议，小组成员应当独立发表评审意见，对个人的评审意见承担法律责任；

（六）编写谈判评审报告；

（七）配合增资企业答复合格意向投资方提出的质询；

（八）配合湖南联交所的投诉处理和监督检查工作；

（九）对谈判中发现的违规行为按有关规定进行处理。

第十六条 合格意向投资方应当根据《择优方案》的要求制作竞投文件，竞投文件须在《择优方案》规定的截止时间前密封送达湖南联交所。合格意向投资方应当在竞投文件中对《择优方案》作出完全响应，并对其提交文件的真实性、完整性、合法性承担法律责任。

在竞投文件提交截止时点之前，合格意向投资方可以对所提交的竞投文件进行补充、修改，并书面密封通知湖南联交所。补充、修改的内容作为竞投文件的组成部分。补充、修改的内容与竞投文件不一致的，以补充、修改的内容为准。

湖南联交所对逾期送达的竞投文件不予接收。

第十七条 在《择优方案》规定的递交竞投文件截止日期次日起3个工作日内，湖南联交所向谈判小组转送竞投文件。评审完成后，竞投文件正本交湖南联交所存档。

谈判小组收到竞投文件次日起5个工作日内经湖南联交所与各合格意向投资方约定谈判时间，谈判需在谈判小组收到竞投文件之日起25个工作日内完成。

第十八条 谈判小组应当对竞投文件的有效性、完整性和响应程度进行审查，未实质性响应《择优方案》的竞投文件按无效处理。

谈判小组可以要求合格意向投资方对竞投文件中的相关内容作出必要的澄清、说明或者更正。谈判小组要求合格意向投资方澄清、说明或者更正竞投文件的，应当以书面形式作出。

合格意向投资方对竞投文件作出澄清、说明或者更正的，应当以书面形式作出，并不得超出竞投文件的范围或者改变竞投文件的实质性内容。

第十九条 谈判小组全体成员应当集中与合格意向投资方分别或者同时进行谈判，并给予所有参加谈判的合格意向投资方平等的谈判机会。

第二十条 谈判小组与各合格意向投资方的谈判程序、内容须根据《择优方案》进行。谈判小组负责签到登记、会议记录，每次谈判均应当场形成谈判纪要，由全体谈判小组成员及合格意向投资方谈判代表签字。上述材料应当在每次谈判结束后交湖南联交所存档。

第二十一条  谈判结束后，谈判小组应当要求所有参加谈判的合格意向投资方在规定时间内根据谈判结果提交最终报价(含认购价格、认购数量及其他承诺等内容)。未在规定时间内提交最终报价的，视为退出本次增资活动。最终报价是合格意向投资方竞投文件的有效组成部分。

第二十二条  在合格意向投资方提交最终报价后5个工作日内，谈判小组应当根据谈判情况进行集中评议并编写评审报告，其主要内容包括：

（一）邀请意向投资方参加增资认购活动的具体方式和相关情况，以及合格意向投资方名单；

（二）对竞投文件的审核情况及评价；

（三）每次谈判的情况，包括谈判的日期和地点，谈判纪要，谈判小组成员名单、合格意向投资方谈判代表名单及其他参加谈判的人员名单；

（四）汇总合格意向投资方的最终报价情况；

（五）评议情况记录和说明，对谈判情况的分析评价；

（六）提出的最终投资方名单、认购价格、认购数量及理由。

第二十三条  评审报告应当由谈判小组全体成员签字。谈判小组成员对评审报告有异议的，谈判小组按照少数服从多数的原则确定。对评审报告有异议的谈判小组成员，应当在报告上签署不同意见并说明理由。谈判小组成员拒绝在报告上签字又不书面说明其不同意见和理由的，视为同意评审报告。

第二十四条  评审报告应当在编写完成后3个工作日内由谈判小组递交增资企业，增资企业应在3个工作日内确认最终投资方并将确认结果及评审报告反馈湖南联交所。

一般情况下，增资企业不得以任何理由组织谈判小组重新谈判及评议。增资企业发现谈判小组未按照《择优方案》的规定进行谈判和评议且足以影响谈判结果的公平公正的，应当书面报告湖南联交所，由湖南联交所与增资企业协商处理。

第二十五条  湖南联交所在收到增资企业确认结果及评审报告后3个工作日内，向增资企业及全部参加竞争性谈判的合格意向投资方发出《增资结果通知》。

第四章 综合评议操作流程

第二十六条 湖南联交所是综合评议活动的组织者，负责组建综合评议小组，并采取必要措施保证评议过程在严格保密的情况下进行。

综合评议小组负责根据本操作流程及《择优方案》规定开展综合评议，确保综合评议活动合法规范、有序有效。

第二十七条 需要适用综合评议方式的增资项目，应当由湖南联交所组织综合评议小组，对有关事项出具意见。

综合评议小组由增资企业代表和评议专家组成，成员为5人以上（含5人）的单数，其中增资企业代表人数不超过成员总数的三分之一。

评议专家由湖南联交所从专家库中随机抽选。技术复杂、专业性强的项目，增资企业可以推荐专家，经湖南联交所审核同意后确定为综合评议小组专家。

第二十八条 采用综合评议方式确定投资方的，增资企业应在《择优方案》中明确综合评议的权重分值体系、确定投资方及认购价格和认购数量的规则、综合评议的时间和程序安排、拟签订的增资协议主要条款和相关责任声明等内容。

第二十九条 权重分值体系由权重指标和指标分值构成。

权重指标一般包括竞投价格、价款支付方式、市场、技术、管理、资源等内容。权重指标一般应当采用定量指标，确需采用定性指标的，该定性指标应当明确、客观、易判断、具备操作性。

竞投价格应当由竞投单价和认购数量决定。对有限责任公司，竞投单价为每1元注册资本对应的报价；对股份有限公司，竞投单价为每1股对应的报价。

指标分值可以由基本分值和增加分值构成。

基本分值，是指对于一个权重指标，竞投文件响应的条件接受或者达到《择优方案》提出的条件时所应得到的分值。增加分值，是指对于一个权重指标，竞投文件响应的条件优于《择优方案》提出的条件时根据级次差异相应得到的分值。

设置基本分值的，基本分值一般不高于该指标分值的60%。结合项目具体情况，增加分值可细化成几个级次差异分值区间。

竞投价格的指标分值一般不低于总指标分值的50%。

第三十条 合格意向投资方应当根据《择优方案》的要求制作竞投文件，在竞投文件中承诺接受《增资信息公告》规定的增资条件，并对《择优方案》作出完全响应。

竞投文件主要包括竞投承诺、竞投单价、认购数量、价款的支付方式和期限、根据《择优方案》中设定的权重指标制定的竞投方案、合格意向投资方的有关资格文件等。其中，竞投文件中的认购数量应当与登记投资意向时提交的材料相一致；竞投方案应当与《择优方案》中设定的权重指标一一对应。

第三十一条 竞投文件所提供的数据和证明材料应当详实、准确，合格意向投资方应当对提交的竞投文件及其附件材料的真实性、完整性、有效性负责。

第三十二条 合格意向投资方应当在《择优方案》规定的截止时间前，向湖南联交所提交经签署和密封的书面竞投文件。

在竞投文件提交截止时点之前，合格意向投资方可以补充、修改已提交的竞投文件，并书面密封通知湖南联交所。补充、修改的内容作为竞投文件的组成部分。补充、修改的内容与竞投文件不一致的，以补充、修改的内容为准。

湖南联交所对逾期提交的竞投文件不予接收。

第三十三条 湖南联交所在《择优方案》规定的递交竞投文件截止日期次日起3个工作日内，向综合评议小组转送竞投文件。评审完成后，竞投文件正本交湖南联交所存档。

第三十四条 综合评议小组在评议过程中应当客观、公正、廉洁地履行下列职责：

（一）对合格意向投资方的《竞投文件》进行审核；

（二）要求合格意向投资方解释或者澄清其竞投文件；

（三） 独立进行评议，对评议意见承担法律责任；

（四）配合增资企业答复合格意向投资方提出的质询；

（五）配合湖南联交所的投诉处理和监督检查工作；

（六）对评议中发现的违规行为按有关规定进行处理。

第三十五条 竞投文件的有效性由综合评议小组根据《择优方案》确定。

第三十六条 综合评议小组对竞投文件与《择优方案》的对应性进行评定的，综合评议小组成员应当独立进行评定，形成自己独立的意见。

各综合评议小组成员根据《择优方案》设置的权重分值体系，对有效的竞投文件评定形成综合评议分值。

综合评议小组应当民主选举产生综合评议小组组长，由综合评议小组组长对综合评议分值进行汇总，形成综合评议分值清单，并将综合评议结果提交给增资企业及湖南联交所。

综合评议工作一般在竞投文件提交截止时点次日起的10个工作日内完成。

第三十七条 增资企业应当根据综合评议结果确定最终投资方、认购价格和认购数量。增资企业应当在收到综合评议结果后的3个工作日内将择优结果提交给湖南联交所。

第三十八条  湖南联交所在收到增资企业确认结果后3个工作日内，向增资企业及全部参加综合评议的合格意向投资方发出《增资结果通知》。

第五章 附则

第三十九条 增资企业一般应当在收到《增资结果通知》后10个工作日内完成增资协议的签署。

第四十条 参与择优确定投资方活动的各方主体，应当对参与择优活动而获得的信息承担保密义务，并对所出具的相关文件的真实性、完整性、有效性负责。

第四十一条 谈判小组及综合评议小组成员不得无故退出，确因特殊原因不能履职的，按照该名成员之前产生的方法另行增补。

第四十二条 谈判小组及综合评议小组成员有违规行为，影响或者可能影响择优选择投资方结果的，由湖南联交所与增资企业协商处理。

第四十三条 出现下列情形之一的，择优确定投资方活动应当终结：

（一）合格意向投资方数量达不到《增资信息公告》要求的投资方数量最低限的；

（二）发现合格意向投资方、增资企业之间恶意串通的；

（三）因不可抗力导致活动无法正常进行的；

（四）《增资信息公告》规定的其他情形；

（五）其他违反法律、法规等相关规定应当终结的情形。

第四十四条 活动中发现违规行为，影响或者可能影响择优选择投资方结果的，应当由湖南联交所与增资企业协商处理。

第四十五条 本操作流程由湖南联交所负责解释和修改，报湖南省人民政府国有资产监督管理委员会备案。

第四十六条 本操作流程自印发之日起实施。